Acuerdo GOV/46/2025, de 18 de febrero, por el que se autoriza la modificación de los Estatutos sociales de Circuits de Catalunya, SL, y se aprueba el texto refundido

Los orígenes de Circuits de Catalunya, SL (CCSL) están en la creación, en abril de 1971, de la empresa URSELCA, SA, que, en mayo de 1985, modificó su denominación por la de Circuits de Catalunya, SA, y que, en diciembre de 2001, se transformó en sociedad de responsabilidad limitada. El mismo diciembre de 2001, CCSL recibió una aportación no dineraria del Consorcio del Circuito de Cataluña (en adelante, el Consorcio) consistente en el conjunto de elementos patrimoniales y de derechos y obligaciones relacionados con la actividad que el Consorcio tenía encomendada y que llevaba a cabo mediante la gestión de su participación del 100 % del capital en CCSL.

Los acuerdos del Gobierno del 1 y del 29 de junio de 2010 establecieron medidas complementarias a las previstas en el Decreto ley 3/2010, de 29 de mayo, de medidas urgentes de contención del gasto y en materia fiscal para la reducción del déficit público (DOGC núm. 5639, de 31.5.2010). Estas medidas, que forman parte del Plan de racionalización del sector público de la Generalitat de Catalunya, decidieron disolver y liquidar el Consorcio y que la gestión y explotación del circuito la continuara CCSL, que había sido creada por el propio Consorcio como ente instrumental.

El Acuerdo GOV/127/2013, de 8 de octubre de 2013, por el que se ratifica la extinción del Consorcio del Circuito de Cataluña y se autoriza la modificación de los estatutos y la aprobación de las bases que deben regir el funcionamiento de Circuits de Catalunya, SL (DOGC, 6477, 10.10.2013), ratificó la extinción del Consorcio y la subrogación de CCSL en todos los derechos y obligaciones del ente consorciado y aprobó la modificación y el texto refundido de sus Estatutos. Además, acordó que CCSL, con efectos a partir de 1 de enero de 2014, se relacionara con la Generalitat de Catalunya mediante el Departamento de Empresa y Trabajo (entonces, Departamento de Empresa y Empleo).

CCSL es una empresa pública de la Generalitat de Catalunya, que es la titular mayoritaria del capital por medio de la propia Administración de la Generalitat de Catalunya (57,09 %) y de la empresa pública AVANÇSA (23,77 %), y también está participada por el Real Automóvil Club de Catalunya (RACC) (12,76 %) y el Ayuntamiento de Montmeló (6,38 %).

La sociedad tiene por objeto la administración y explotación de circuitos de velocidad con las infraestructuras y los correspondientes equipamientos complementarios, áreas de terreno y edificios, para la realización de actos deportivos y lúdicos, entendiendo esta actividad en sentido amplio. Todas estas actividades podrán ser realizadas ya sea directamente por la sociedad, mediante la gestión directa o administración, o ya sea mediante el arrendamiento, la cesión o cualquier otra forma de gestión.

En virtud del Acuerdo del Gobierno de 30 de abril de 2024, la Junta General Extraordinaria y Universal de socios de Circuits de Catalunya, SL, en la sesión de 1 de julio de 2024, aprobó la reforma y refundición de los Estatutos sociales. El acuerdo fue elevado a público mediante una escritura autorizada por la Notaría de Barcelona Isabel Molinos Gil, el 17 de julio de 2024, con el número 3810 de su protocolo.

En fecha 26 de julio de 2024, se presentó la escritura de elevación a público de acuerdos de refundición de los Estatutos sociales de CCSL en el Registro Mercantil de Barcelona para su inscripción. No obstante, en fecha 6 de agosto de 2024, el registrador mercantil emitió una notificación de calificación negativa por la cual, en consecuencia, no se podía practicar la inscripción solicitada por no ajustarse, parte de la redacción de los artículos 7, apartado 2); 8; 10, apartado b); 13, apartado 1); 15, apartado 4), y 20, apartado 3) del texto estatutario, a lo dispuesto en el texto refundido de la Ley de sociedades de capital, aprobado por el Real decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio.

En la reunión celebrada el 24 de octubre de 2024 y con el objeto de poder registrar los Estatutos sociales en el Registro Mercantil, el Consejo de Administración de CCSL acordó proponer a la Junta General de socios aplicar el criterio del registrador mercantil y dar una nueva redacción a los artículos 7, apartado 2); 8; 10, apartado b); 13, apartado 1); 15, apartado 4), y 20, apartado 3) de los Estatutos sociales, aprobar un nuevo texto refundido de los Estatutos sociales en el que quedaría recogida la redacción de los artículos modificados, y tramitar la previa autorización del Gobierno de la Generalitat de Catalunya.

Dada la Memoria justificativa de la propuesta de acuerdo de modificación, adaptación y refundición de los Estatutos sociales de CCSL, emitida por el director general de la sociedad, de 17 de enero de 2025;

Dado lo dispuesto en el texto refundido de la Ley de sociedades de capital, aprobado por el Real decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio (BOE núm. 161, de 3.7.2010);

Dado lo previsto por el anexo 1 del Acuerdo del Gobierno de 10 de julio de 2012, por el que se aprueban los criterios para la creación, modificación y suspensión de entidades participadas por la Generalitat de Catalunya, para la toma de participación y la desvinculación de entidades existentes, y para la tramitación de determinadas propuestas de acuerdo del Gobierno relativas a fundaciones;

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 35.5, letra a), y 36 del texto refundido de la Ley 4/1985, de 29 de marzo, del Estatuto de la Empresa Pública Catalana, aprobado por el Decreto legislativo 2/2002, de 24 de diciembre (DOGC, núm. 3791, de 31.12.2002);

Dado que el artículo 26.o) de la Ley 13/2008, de 5 de noviembre, de la presidencia de la Generalitat y del Gobierno (DOGC núm. 5256, de 12.11.2008), establece que corresponde al Gobierno crear, modificar, dividir o extinguir entidades y organismos públicos o privados que dependan de la Generalitat de Catalunya o que estén vinculados a ella, y aprobar sus Estatutos, si los mencionados acuerdos no requieren una ley del Parlamento;

Por todo eso, a propuesta conjunta del consejero de Empresa y Trabajo y de la consejera de Economía y Finanzas, el Gobierno

Acuerda:

-1 Autorizar las modificaciones de los artículos 7, apartado 2); 8; 10, apartado b); 13, apartado 1); 15, apartado 4), y 20, apartado 3 de los Estatutos sociales de la sociedad CCSL y aprobar el texto refundido, que se incluye como anexo de este Acuerdo.

-2 Autorizar a los representantes de la Generalitat de Catalunya en los consejos de administración de CCSL y de la Empresa de Promoció i Localització Industrial de Catalunya, SA (AVANÇSA), y a la Junta General de socios de CCSL, SL, a adoptar los acuerdos correspondientes y firmar la documentación que sea necesaria para la efectividad de lo dispuesto en este Acuerdo.

-3 Publicar este Acuerdo en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya.

Barcelona, 18 de febrero de 2025

Javier Villamayor Caamaño

Secretario del Gobierno

Anexo

Estatutos sociales de la sociedad Circuits de Catalunya, SL.

«CAPÍTULO I

DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 1

Denominación y régimen

La sociedad se denomina CIRCUITS DE CATALUNYA, SL, y se rige por estos Estatutos, por la normativa vigente en materia de sociedades limitadas y, subsidiariamente, por la legislación mercantil y civil de aplicación.

Artículo 2

Objeto social

2.1 La sociedad tiene por objeto la administración y explotación de circuitos de velocidad con sus infraestructuras y correspondientes equipamientos complementarios, áreas de terreno y edificios para la realización de actos deportivos y lúdicos, entendiendo esta actividad en sentido amplio.

2.2 Todas estas actividades podrán ser realizadas ya sea directamente por la sociedad, mediante la gestión directa o administración, o ya sea mediante el arrendamiento, la cesión o cualquier otra forma de gestión.

2.3 Quedan excluidas del objeto social todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la ley exija requisitos especiales que no queden cumplidos para esta sociedad.

2.4 Si las disposiciones legales exigieran para el ejercicio de algunas de las actividades comprendidas en el objeto social algún título profesional, o autorización administrativa, o inscripción en registros públicos, dichas actividades deberán realizarse mediante una persona que tenga este título profesional y, en su caso, no podrán iniciarse antes de que se hayan cumplido los requisitos administrativos exigidos.

Artículo 3

Duración

La duración de la sociedad es indefinida e inició sus operaciones el día del otorgamiento de la escritura fundacional.

Artículo 4

Domicilio

El domicilio de la sociedad se establece en Montmeló (Barcelona), en el edificio Mas La Moreneta, ubicado dentro del Circuito de Cataluña.

Artículo 5

Cierre del ejercicio social

La fecha de cierre del ejercicio social será el día 31 de diciembre de cada año.

Artículo 6

Capital social

El capital social es de 34.317.900,34 €, dividido en 395.641 participaciones sociales, del número 1 al 395.641 incluido, de ochenta y seis euros con setenta y cuatro céntimos de euro (86,74 €) de valor nominal cada una, acumulables e indivisibles, que no podrán incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones.

El capital social está íntegramente suscrito y desembolsado.

CAPÍTULO II

RÉGIMEN DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES

Artículo 7

Participaciones sociales

7.1 Las participaciones sociales están sujetas al régimen previsto en la ley.

7.2 La transmisión de participaciones sociales y la constitución del derecho real de prenda deberán constar en documento público. La constitución de otros derechos reales deberá constar en escritura pública.

7.3 Los derechos ante la sociedad se podrán ejercer desde el momento que esta tenga conocimiento de la transmisión o constitución del gravamen.

7.4 La sociedad deberá llevar un libro de registro de socios, que cualquier socio podrá examinar y del que los titulares podrán obtener certificaciones de los derechos registrados a su nombre.

Artículo 8

Transmisión de participaciones sociales

La transmisión de participaciones sociales se regirá por lo dispuesto en los artículos 107 y siguientes del Real decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio. En consecuencia, será libre la transmisión voluntaria de participaciones por actos inter vivos entre socios, o a favor del cónyuge y los ascendientes o descendientes del socio, o de sociedades que pertenezcan al mismo grupo que la transmitente, como también las transmisiones mortis causa.

Artículo 9

Usufructo de participaciones

En el caso de usufructo de participaciones, la calidad de socio o socia corresponde al nudo propietario, pero el usufructuario o usufructuaria tendrá derecho, en todo caso, a los dividendos acordados por la sociedad mientras dure el usufructo. En el caso de prenda, corresponderá al propietario el ejercicio de los derechos de socio.

CAPÍTULO III

ÓRGANOS DE GOBIERNO

Artículo 10

Órganos de gobierno

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 210 del Real decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de sociedades de capital, la sociedad será administrada, a elección de la Junta General, por:

a) Un administrador o administradora único.

b) Dos administradores que actúen de forma solidaria o de forma conjunta.

c) Un Consejo de Administración.

Artículo 11

Otros órganos

El órgano de gobierno de la sociedad puede nombrar a un director o directora general, a quien conferirá los poderes que acuerde.

Artículo 12

Junta General

Los socios o socias, reunidos en Junta General, decidirán, por la mayoría legal, sobre los asuntos propios de la competencia de la Junta General.

Artículo 13

Convocatoria de la Junta General

13.1 La Junta General será convocada por los administradores o administradoras, o liquidadores o liquidadoras, en su caso, mediante un anuncio publicado en la página web de la sociedad, si esta ha sido creada, inscrita y publicada de acuerdo con la normativa vigente en materia de sociedades de capital.

La publicación de este anuncio de convocatoria en la página web de la sociedad irá acompañada de un sistema de alerta a los socios mediante el correo electrónico.

En caso de que la página web de la sociedad no se haya creado, inscrito y publicado en los términos señalados, la Junta General deberá convocarse mediante una comunicación individual y escrita, que será remitida por correo certificado con acuse de recibo, telegrama con acuse de recibo, burofax con acuse de recibo, correo electrónico o cualquier otro medio escrito o telemático que pueda asegurar la recepción del mencionado anuncio por parte de todos los socios en el domicilio o la dirección de correo electrónico que hayan designado al efecto, o en el domicilio o la dirección de correo electrónico que conste en la documentación de la sociedad.

13.2 Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la reunión deberá existir un plazo de al menos quince (15) días.

13.3 En la convocatoria deberán constar el nombre de la sociedad; el cargo de la persona o personas que hacen la convocatoria; el orden del día, junto con la documentación necesaria para la deliberación, cuando sea posible; la fecha y la hora de la reunión, y los medios y las condiciones en los que debe tener lugar la sesión.

En caso de asistencia telemática o Junta General exclusivamente telemática, la convocatoria deberá incorporar las previsiones establecidas por la normativa vigente en materia de sociedades de capital.

Artículo 14

Asistencia y representación a la Junta General

14.1 Los socios o socias tienen derecho a asistir a la Junta General para ellos mismos o bien representados por otra persona, sea socia o no.

La representación comprenderá la totalidad de las participaciones del representado, deberá conferirse por escrito y, si no consta en documento público, deberá ser especial para cada Junta General.

14.2 Asimismo, será posible asistir a la Junta General por medios telemáticos (incluida la videoconferencia) que garanticen debidamente la identidad de la persona cuando la sociedad, a criterio del órgano de administración, haya habilitado estos medios. En la convocatoria se describirán los plazos, las formas y las condiciones de ejercicio de los derechos de los socios previstos para permitir el ordenado desarrollo de la Junta General. En particular, los administradores o administradoras podrán determinar que las intervenciones y las propuestas de acuerdos que tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos se remitan a la sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la Junta General.

Artículo 15

Administración

15.1 El nombramiento de administrador o administradora no requerirá la condición de ser socio o socia.

15.2 El administrador o administradora ejercerá su cargo indefinidamente, y podrá ser separado de él por la Junta General, aunque su separación no conste en la orden del día.

15.3 Queda prohibido que ocupen cargos en la sociedad y, en su caso, que los ejerzan las personas declaradas incompatibles en los términos y condiciones fijados por la Ley 3/2015, de 30 de marzo, reguladora del ejercicio del alto cargo de la Administración General del Estado (BOE núm. 77, de 31.3.2015); el artículo 213 del Real decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de sociedades de capital, y demás legislación que, en su caso, fuera de aplicación.

15.4 El cargo de administrador no será retribuido.

Artículo 16

Representación de la sociedad

La representación de la sociedad, en juicio y fuera de él, corresponde al administrador o administradora y se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social, pudiendo, sin ninguna limitación:

a) Comprar, disponer, enajenar y grabar todo tipo de bienes muebles e inmuebles y construir, aceptar, modificar y extinguir todo tipo de derechos personales y reales, incluso hipotecas.

b) Otorgar todo tipo de actos, contratos o negocios jurídicos, con los pactos, las cláusulas y las condiciones que estime oportuno establecer; transigir y pactar arbitrajes; tomar parte en concursos y subastas, y hacer propuestas y aceptar adjudicaciones. Adquirir, grabar y enajenar por cualquier título y, en general, realizar cualquier operación sobre acciones, participaciones, obligaciones u otros títulos valor, así como realizar actos de los cuales resulte la participación en otras sociedades, ya sea concurriendo a su constitución o suscribiendo acciones o participaciones en aumentos de capital u otras emisiones de títulos de valor.

c) Administrar bienes muebles e inmuebles; hacer declaraciones de edificación y plantación, delimitaciones, amojonamientos, divisiones materiales y modificaciones hipotecarias, y concertar, modificar y extinguir arrendamientos y cualesquiera otras cesiones de uso y disfrute.

d) Girar, aceptar, endosar, intervenir y protestar letras de cambio y otros documentos de giro.

e) Coger dinero a préstamo o crédito, y reconocer deudas y créditos.

f) Disponer, seguir, abrir y cancelar cuentas y depósitos de cualquier tipo en cualquier clase de entidades de crédito y ahorro, bancos, incluso el de España y otros bancos, institutos y organismos oficiales, haciendo todo aquello que la legislación y la práctica bancaria permitan.

g) Otorgar contratos de trabajo, de transporte y de traspaso de locales de negocio, y retirar y enviar géneros, remesas y giros.

h) Comparecer ante todo tipo de juzgados y tribunales de cualquier jurisdicción, y ante todo tipo de organismos públicos, en cualquier concepto, y en todo tipo de juicios y procedimientos; interponer recursos, incluso de casación, revisión o nulidad, y ratificar escritos y cejar en las actuaciones, ya sea directamente o mediante abogados y procuradores, a los que podrá conferir los poderes oportunos.

i) Dirigir la organización comercial de la sociedad y sus negocios, nombrando y separando a empleados y representantes.

j) Otorgar y firmar todo tipo de documentos públicos y privados, y retirar y cobrar cualquier cantidad o fondo de cualquier organismo público o privado, firmando a este efecto cartas de pago, recibos, facturas y entregas.

k) Contratar y recibir créditos, préstamos y financiaciones de todo tipo, mediante pólizas, contratos de leasing y cualquier otro documento público o privado, con las garantías, los pactos y las condiciones que considere oportunos, incluidas las hipotecarias.

l) Conceder, modificar y revocar todo tipo de apoderamientos.

Artículo 17

Consejo de Administración

17.1 El Consejo de Administración estará formado como mínimo por 9 personas y como máximo 12, de las que cada uno de los socios tendrá derecho a designar una. El resto de miembros será nombrado por medio del sistema de representación proporcional previsto en el artículo 243 de del Real decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de sociedades de capital.

17.2 El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados por otro consejero, la mitad más uno de sus miembros. La representación se conferirá mediante carta o por medios telemáticos que garanticen debidamente la identidad de la persona, dirigida al presidente o presidenta.

17.3 Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los asistentes a la reunión, que deberá ser convocada por el presidente o presidenta o, en su caso, el vicepresidente o vicepresidenta. En caso de empate, decidirá el voto personal de quien fuera presidente o presidenta.

Los miembros del Consejo de Administración podrán ejercer su derecho de voto de forma presencial, por videoconferencia, por conferencia telefónica múltiple o por cualquier otro medio telemático o de comunicación a distancia que permita garantizar la identidad de la persona que emite el voto, el sentido del voto emitido, así como la integridad, la seguridad, la autenticidad, la preservación y la conservación de los datos.

El Consejo de Administración también podrá adoptar acuerdos por escrito y sin sesión, siempre que lo decida la presidencia y ninguno de los miembros se oponga a dicho procedimiento.

17.4 El Consejo de Administración se reunirá siempre que lo acuerde su presidente o presidenta, bien a iniciativa propia o cuando lo pidan dos de sus miembros y, como mínimo, una vez cada trimestre.

La convocatoria se cursará mediante una carta o telegrama dirigido a todos y cada uno de sus miembros, o por medios telemáticos o de comunicación a distancia que dejen constancia de la comunicación individual y escrita, y que aseguren su recepción por parte de todos los miembros del Consejo de Administración en el domicilio designado al efecto o en el que conste en la documentación de la sociedad.

La convocatoria deberá cursarse con una antelación mínima de 24 horas, salvo que concurran razones de urgencia apreciadas por el presidente o presidenta.

17.5 El presidente o presidenta será designado por el Consejo de Administración, que también designará su secretario o secretaria.

17.6 Sin perjuicio de los apoderamientos que se puedan conferir a cualquier persona, el Consejo de Administración podrá designar de entre sus miembros a uno o varios consejeros delegados o comisiones ejecutivas, y establecer el contenido, los límites y las modalidades de la delegación.

La delegación permanente de alguna facultad del Consejo de Administración en cada comisión ejecutiva o en uno o varios consejeros delegados y la designación del administrador o administradores que deberán ocupar estos cargos requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo de Administración y no producirán efecto hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

En ningún caso podrán ser objeto de delegación las facultades indelegables establecidas en el artículo 249 bis del Real decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de sociedades de capital.

CAPÍTULO IV

SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE LOS SOCIOS O SOCIAS

Artículo 18

Separación y exclusión

Los socios o socias tendrán derecho a separarse de la sociedad y podrán ser excluidos de ella por acuerdo de la Junta General, por las causas y en la forma prevista en los artículos 346 y siguientes del Real decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio.

CAPÍTULO V

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

Artículo 19

Causas de disolución

La sociedad se disolverá por las causas y de acuerdo con el régimen establecido en los artículos 360 y siguientes del Real decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio.

Artículo 20

Liquidación

20.1 Los administradores o administradoras, al tiempo de la disolución, quedarán convertidos en liquidadores o liquidadoras, salvo que la Junta General hubiera designado a otros al acordar la disolución.

20.2 Los liquidadores o liquidadoras ejercerán su cargo por un tiempo indefinido.

20.3 Transcurridos tres años desde la apertura de la liquidación sin que se haya sometido a la aprobación de la Junta General el balance final de la liquidación, cualquier socio o socia o persona la con interés legítimo podrá solicitar del secretario judicial o registrador mercantil la separación de los liquidadores o liquidadoras en la forma prevista por la ley.

20.4 La cuota de liquidación correspondiente a cada socio o socia será proporcional a su participación en el capital social.

Artículo 21

Diferencias entre socios o socias

Cualquier diferencia que se pueda suscitar entre los socios o socias, o entre aquellos y la sociedad, será sometida a los juzgados y tribunales de Barcelona, previa renuncia a su propio fuero si lo tuvieran.»