ACUERDO GOV/138/2024, de 21 de mayo, por el que se dejan sin efecto los apartados 1, 2, 3 y 4 del Acuerdo GOV/52/2024, de 5 de marzo, por el que se autoriza la reordenación de los fondos propios de la empresa pública Circuits de Catalunya, SL; se establece la reordenación de los fondos propios de esta empresa con la finalidad de reequilibrar el balance de la sociedad y se modifican sus Estatutos.

Vista la propuesta del Consejo de Administración de la empresa pública Circuits de Catalunya, SL (CCSL), aprobada en la reunión celebrada el 21 de febrero de 2024, el Gobierno aprobó el Acuerdo GOV/52/2024, de 5 de marzo, por el que se autorizó la reordenación de los fondos propios de esta sociedad, mediante las operaciones mercantiles siguientes:

-Aumento de capital mediante aportaciones no dinerarias por compensación de créditos de los socios.

-Aumento de capital mediante aportaciones no dinerarias por compensación de créditos de la Administración de la Generalitat de Catalunya, por excesos de transferencias corrientes contabilizadas en el epígrafe "deudas transformables en subvenciones del pasivo corriente" del balance.

-Aplicación de la partida de reservas disponible para compensar pérdidas por resultados negativos.

-Reducción de capital para compensar pérdidas.

-Modificación del artículo 7 de los estatutos sociales.

La Junta General Extraordinaria de Socios de CCSL aprobó, de manera unánime, la propuesta autorizada por el Gobierno, en la reunión del 4 de abril de 2024 y, posteriormente, se elevó a público mediante escritura notarial.

El 19 de abril de 2024, el registrador mercantil de Barcelona calificó negativamente la inscripción de la escritura pública mencionada, de acuerdo con el criterio siguiente: "(...) 1.- Existiendo pérdidas, no es posible aumentar el capital con cargo a reservas tal y como se formula en la escritura. (...) La partida "otras aportaciones socios" que se pretende capitalizar no es de libre disposición. Esta afecta al riesgo de pérdidas y, por tanto, debe servir primero de todo para sanear la situación de desequilibrio patrimonial de la sociedad. Se ha de tener en cuenta que tampoco es posible capitalizarla como crédito ya que la partida aportaciones de socios (cuenta 118) es una reserva. (...)"

En aplicación del criterio del registrador mercantil, y con el fin de completar la inscripción de la reordenación de fondos propios de CCSL, el Consejo de Administración de la sociedad, en la reunión celebrada el 13 de mayo de 2024, aprobó una nueva propuesta respecto a los términos del acuerdo aprobado por la Junta General de socios de 4 abril de 2024, en el sentido siguiente:

-Dejar sin efecto la ampliación de capital de forma no dineraria mediante capitalización de las aportaciones contabilizadas en la partida "Aportaciones de socios" del patrimonio neto del balance, por importe de 11.017.142,37 euros.

-Ratificar la ampliación de capital de forma no dineraria, mediante compensación de los créditos que se encuentran contabilizados en la partida "Otros pasivos financieros" por importe de 7.077.482,19 euros.

-Ratificar la aplicación íntegra de la partida de reservas (4.068.950,61 euros) y aplicar íntegramente la partida de "Aportaciones de socios" del patrimonio neto del balance (11.017.323,20 euros) a compensar pérdidas.

-Reducir el capital para compensar pérdidas, por importe de 26.678.072,63 euros.

-Modificar la redacción del artículo 7 de los estatutos sociales.

Los nuevos acuerdos de reordenación de los fondos propios de CCSL tendrán como consecuencia, por una parte, la pérdida del derecho a capitalizar las aportaciones realizadas por la Generalitat de Catalunya, por importe de 10.915.781,68 euros, y porel Ayuntamiento de Montmeló, por importe de 101.541,52 euros, y por otra parte, la variación de los porcentajes en el capital de la sociedad con la distribución resultante siguiente:

La nueva propuesta formulada por el Consejo de Administración de CCSL incluye la condición de que la autorización y posterior aprobación de la rectificación del acuerdo de reordenación de fondos propios quedará expresamente sometida al reconocimiento por parte de los socios de CCSL del derecho de resarcimiento de las aportaciones realizadas por la Generalitat de Catalunya y el Ayuntamiento de Montmeló en los casos excepcionales de (i) reparto de resultados o de reservas, y (ii) de liquidación de la sociedad.

El derecho de resarcimiento tendrá que ser expresamente reconocido por la totalidad de los socios de CCSL; hará referencia a dichas cantidades aportadas, pero no capitalizadas, y tendrá carácter preferente en el pago o reparto de resultados o reservas, o cuotas resultantes de la liquidación en favor de los socios.

Visto el contenido de la notificación de calificación negativa del registrador mercantil de Barcelona, de 19 de abril de 2024, correspondiente al diario/asentamiento 1420/1544;

Vista la naturaleza patrimonial de las operaciones;

Visto que por el Acuerdo GOV/97/2024, de 30 de abril, se autorizó la modificación de los Estatutos sociales de Circuitos de Cataluña, SL, y se aprueba el texto refundido;

De acuerdo con el artículo 301 del texto refundido de la Ley de sociedades de capital, aprobado por el Real decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio, en relación con el acuerdo de aumento de capital por compensación de créditos, y el artículo 320 sobre la reducción de capital con el fin de restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto;

De acuerdo con el artículo 35 del texto refundido de la Ley 4/1985, de 29 de marzo, del Estatuto de la empresa pública catalana, aprobado por el Decreto legislativo 2/2002, de 24 de diciembre;

A propuesta conjunta de la consejera de Economía y Hacienda y del consejero de Empresa y Trabajo, el Gobierno

Acuerda:

1. Dejar sin efecto los apartados 1, 2, 3 y 4 del Acuerdo GOV/52/2024, de 5 de marzo, por el que se autoriza la reordenación de los fondos propios de la empresa pública Circuits de Catalunya, SL, con el fin de reequilibrar el balance de la sociedad, y la modificación de los estatutos sociales.

2. Autorizar el aumento de capital por compensación de créditos de la Administración de la Generalitat de Catalunya, contabilizados en el epígrafe "Deudas transformables en subvenciones del pasivo corriente" del balance, por importe de 7.077.482,19 euros, mediante la creación de 45.907 nuevas participaciones sociales, de 154,17 euros de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 349.735 al 395.641, ambas incluidas, que serán íntegramente asumidas e íntegramente desembolsadas por la Generalitat de Catalunya.

3. Autorizar la compensación de las pérdidas de ejercicios anteriores de Circuits de Catalunya, SL, con cargo a la partida de reservas disponibles y aportaciones de socios, por importe de quince millones ochenta y seis mil doscientos setenta y tres euros con ochenta y un céntimos (15.086.273,81 euros).

4. Autorizar la reducción de capital de Circuits de Catalunya, SL, para compensar pérdidas en la cantidad de veintiséis millones seiscientos setenta y ocho mil setenta y dos euros con sesenta y tres céntimos (26.678.072,63 euros), mediante la reducción del valor nominal de las 395.641 participaciones, que pasarán de los 154,17 euros de valor nominal a 86,74 euros.

5. Autorizar la modificación de los artículos 2 y 7 de los Estatutos sociales de Circuits de Catalunya SL, que quedan redactados en los siguientes términos:

"Artículo 2. Objeto social

La sociedad tiene por objeto la administración y explotación de circuitos de velocidad con sus infraestructuras y correspondientes equipamientos complementarios, áreas de terreno y edificios, para la realización de actos deportivos y lúdicos, entendiendo esta actividad en sentido amplio.

Todas estas actividades podrán ser realizadas, bien directamente por la sociedad, mediante gestión directa o administración, o bien mediante el arrendamiento, la cesión o cualquier otra forma de gestión. "

"Artículo 7. Capital social

El capital social es de 34.317.900,34 €, dividido en 395.641 participaciones sociales, número 1 a 395.641 inclusive, de ochenta y seis euros con setenta y cuatro céntimos de euro (86,74 €) de valor nominal cada una, acumulables e indivisibles, que no podrán incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones. El capital social está íntegramente suscrito y desembolsado."

La modificación del artículo 7 de los estatutos sociales de Circuits de Catalunya, SL deriva del resultado de las operaciones de reordenación de los fondos propios, que afectarán al importe del capital social, número de acciones, valor nominal de las acciones, así como la distribución entre los accionistas, de acuerdo con el cuadro que se detalla a continuación:

6. Autorizar la incorporación de la nueva redacción del artículo 7 de los Estatutos en el texto refundido de los Estatutos sociales que se autorizó por medio del Acuerdo GOV/97/2024, de 30 de abril.

7. Condicionar la autorización de la reordenación de los fondos propios de Circuits de Catalunya, SL al cumplimiento de la condición acordada por el Consejo de Administración de la sociedad, que consiste en el reconocimiento simultáneo, por parte de la integridad de sus socios, del derecho de resarcimiento preferente de las aportaciones realizadas y no capitalizadas por la Generalitat de Catalunya y por el Ayuntamiento de Montmeló, en los supuestos excepcionales de pago o reparto de resultados o reservas, y en caso de liquidación de la sociedad.

8. Autorizar a los representantes de la Administración de la Generalitat de Catalunya en el Consejo de Administración de Circuits de Catalunya SL y de Empresa de Promoció i Localització Industrial de Catalunya, SA (AVANÇSA) para adoptar los correspondientes acuerdos en el Consejo de Administración y en la Junta General de socios de Circuits de Catalunya SL, y a firmar la documentación que sea necesaria para llevar a cabo los acuerdos de los apartados precedentes.

9. Publicar este Acuerdo en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya.

Barcelona, 21 de mayo de 2024

Xavier Bernadí Gil

Secretario del Gobierno