ACUERDO GOV/74/2024, de 2 de abril, por el que se modifica parcialmente el Acuerdo del Gobierno de 16 de noviembre de 2021, y se autoriza a la Empresa de Promoció i Localització Industrial de Catalunya, SA (AVANÇSA), a modificar el pacto de socios que regula su participación en la empresa Devicare, SL.

La entidad Empresa de Promoció i Localització Industrial de Catalunya, SA, (AVANÇSA), sociedad mercantil íntegramente participada por la Generalitat de Catalunya y adscrita al Departamento de Empresa y Trabajo, tiene por objeto social la creación, la organización, la gestión, la administración y el asesoramiento técnico, administrativo y económico, de empresas; la participación en proyectos de reconversión y reindustrialización de empresas; el fomento de acciones comunes entre empresas para la mejora de estructuras y organizaciones empresariales, y la realización de estudios y de desarrollo de programas para la promoción de la calidad industrial.

La sociedad DEVICARE, S.L., fundada en 2012, es una empresa de base tecnológica especializada en el desarrollo de productos para el seguimiento y tratamiento de enfermedades urogenitales con el objetivo de mejorar la calidad de vida de los pacientes y reducir costes de atención sanitaria en los sistemas públicos de salud, y pretende convertirse en una empresa líder en esta área terapéutica a nivel internacional.

Mediante el Acuerdo de Gobierno GOV/179/2021, de 16 de noviembre, se autorizó AVANÇSA para la conversión en capital del préstamo participativo que otorgó a DEVICARE, S.L., el 5 de octubre de 2017, ampliado el 4 de mayo de 2019, asumiendo y desembolsando una ampliación de capital por un importe de 1.753,54 euros mediante la emisión de 175.354 nuevas participaciones, numeradas correlativamente del número 883.424 al 1.058.777, ambos incluidos, de un valor nominal cada una de 0,01 euros, con una prima de asunción de 2.624.345,04 euros, con el resultado de un porcentaje de participación de AVANÇSA en el capital de DEVICARE, SL, del 16,56%. Así mismo, se dispuso que, simultáneamente a la asunción de las participaciones, se tenían que regular las condiciones de participación de AVANÇSA y los derechos que tenían que conferirle.

En el mismo Acuerdo, el Gobierno también autorizó AVANÇSA para la adhesión y la firma del Acuerdo de socios de DEVICARE, S.L., de 12 de mayo de 2016, que tenía que recoger las condiciones de participación de AVANÇSA en la sociedad.

El 22 de diciembre de 2021, AVANÇSA subscribió el Acuerdo de inversión y la Adenda en el Acuerdo de socios de DEVICARE, S.L., mediante el que se adhirió de forma incondicional e irrevocable al Acuerdo de socios de 12 de mayo de 2016 y a sus novaciones posteriores, y en el que se establece, entre otros, un derecho de recompra de las participaciones entre el cuarto y quinto año (cláusula 5.2), y un derecho de venta y liquidación preferente en caso de un cambio de control de la empresa (cláusula 6.2).

La sociedad DEVICARE, S.L., se propone una estrategia de crecimiento inorgánico y, para hacerlo, necesita la participación de un nuevo socio, y se plantean diferentes opciones (potencialmente la entrada de uno o varios private equity). Todas ellas implicarían un evento liquidativo, es decir, la adquisición y transmisión de las participaciones sociales que den lugar a un cambio de control, según el pacto de socios.

Ante esta situación y por el hecho de que la entrada de un private equity comportaría la salida de AVANÇSA, y que no se obtendría la rentabilidad esperada, resulta necesario pedir la autorización al Gobierno de la Generalitat para formalizar una modificación de las condiciones de participación de AVANÇSA a DEVICARE, S.L.

Dado el Acuerdo del Consejo de Administración de AVANÇSA, en sesión celebrada el día 1 de febrero de 2024, por el que se aprueba otorgar la autorización a la formalización de la entrada en el capital de DEVICARE, S.L., del/de los private equity que se han acercado a la sociedad para realizar la operación de crecimiento inorgánico, condicionado a la aprobación de la operación por parte del Gobierno de la Generalitat;

Dado el Acuerdo de Gobierno, de 10 de julio de 2012, por el que se aprueban los criterios para la creación, la modificación y la supresión de entidades participadas por la Generalitat, para la toma de participación y la desvinculación de entidades existentes, y para la tramitación de determinadas propuestas de acuerdo del Gobierno relativas a fundaciones;

Dados el artículo 35 apartados 4 y 5 y el artículo 36 del texto refundido de la Ley 4/1985, de 29 de marzo, del Estatuto de la empresa pública catalana, aprobado por el Decreto legislativo 2/2002, de 24 de diciembre;

A propuesta conjunta del consejero de Empresa y Trabajo y de la consejera de Economía y Hacienda, el Gobierno

Acuerda:

1. Autorizar la entrada en el capital de la sociedad DEVICARE, S.L., de nuevos socios inversores, con la consecuente modificación estatutaria, y con el fin de que esta sociedad adquiera diferentes pequeñas y medianas empresas o productos del sector farmacéutico.

2. Modificar el punto 2.b) del Acuerdo de Gobierno de 16 de noviembre de 2021, relativo al derecho de desinversión de la participación de AVANÇSA en DEVICARE, S.L. en el sentido de alargar el plazo de recompra de las participaciones hasta la salida de los nuevos inversores y modificar las condiciones económicas por las que se establecen a continuación:

- En el momento en el que se produzca la salida de los nuevos inversores, AVANÇSA tendrá el derecho preferente de recompra para que DEVICARE, S.L. adquiera todas las participaciones que AVANÇSA ostente en la compañía, abonando como contraprestación por la compra el mayor de los siguientes importes: (i) un importe total igual al conjunto de las aportaciones realizadas a favor de la compañía en el marco de la inversión más un máximo de una tasa interna de rendibilidad (TIR) del 5%, o (ii) un importe total igual a la cantidad que le correspondería a AVANÇSA en base a las participaciones asumidas en el marco de la inversión a prorrata del porcentaje de capital social, tratadas pari passu con todas las participaciones sociales de la compañía.

- Sin perjuicio de la anterior condición, en el supuesto que DEVICARE, S.L. no dispusiera de tesorería suficiente para adquirir la participación de AVANÇSA, y en la medida que la adquisición de la participación de AVANÇSA perjudicara al interés social y la viabilidad y buen funcionamiento de la compañía, se notificará dicha circunstancia, y ambas partes se comprometen a reunirse en los efectos de encontrar un acuerdo que permita dar cumplimiento al derecho de recompra.

3. Autorizar la modificación de las cláusulas 5.2 y 6.2 del Acuerdo de inversión subscrito por AVANÇSA el 22 de diciembre de 2021, para recoger todas las nuevas condiciones establecidas en el punto 2 anterior.

4. Autorizar a los representantes de AVANÇSA, para que adopten los acuerdos correspondientes y formalicen los documentos públicos o privados para la efectividad del que disponga este Acuerdo, en especial el que hace referencia a la modificación del Acuerdo de inversión de DEVICARE, S.L., subscrito el 22 de diciembre de 2021.

5. Publicar este Acuerdo en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya.

Barcelona, 2 de abril de 2024

Xavier Bernadí Gil

Secretario del Gobierno