ACUERDO GOV/52/2024, de 5 de marzo, por el que se autoriza la reordenación de los fondos propios de la empresa pública Circuits de Catalunya, SL, con el fin de reequilibrar el balance de la sociedad, la negociación de las condiciones del contrato de arrendamiento de negocio con Fira Internacional de Barcelona, para la mejora de la eficiencia y el incremento de los ingresos de la gestión de la actividad, y la modificación de los estatutos sociales.

I. Circuits de Catalunya, SL, (CCSL) y antecedentes

Circuits de Catalunya, SL, (en adelante, CCSL) es una empresa pública de la Generalitat de Catalunya, que es la titular mayoritaria del capital a través de la propia Administración de la Generalitat de Catalunya (51,45%) y de la empresa pública AVANÇSA (26,89%), y también está participada por el Real Automóvil Club de Catalunya-RACC (14,44%) y el Ayuntamiento de Montmeló (7,22%). Se relaciona con el Departamento de Empresa y Trabajo en los términos que establece el Acuerdo GOV/127/2013, de 8 de octubre, por el que se ratifica la extinción del Consorci del Circuit de Catalunya y se autoriza la modificación de los estatutos y la aprobación de las bases que deben regir el funcionamiento de Circuits de Catalunya, SL.

La sociedad CCSL tiene por objeto la administración y explotación de circuitos, áreas de terreno y edificios para la realización de actos deportivos y lúdicos. Su actividad se desarrolla de forma principal en la explotación y gestión del trazado y las instalaciones del Circuit de Barcelona-Catalunya, en los términos municipales de Montmeló, Granollers y Parets del Vallès. Estas previsiones resultan coherentes con el hecho de que los terrenos del Circuit eran propiedad privada del Real Automóvil Club de Cataluña (RACC), que los aportó en su día al Consorci del Circuit de Catalunya. La construcción del complejo corrió a cargo del Consorci y, desde su extinción, Circuits de Catalunya, SL, se ha subrogado en todos sus derechos y obligaciones, de conformidad con lo que se indica en el citado Acuerdo GOV /127/2013; son, por tanto, bienes propiedad de Circuits de Catalunya, SL, que tienen la condición de bienes patrimoniales.

El balance de situación de la sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2023, debidamente auditado, presenta unas pérdidas acumuladas por el importe de 41.767.204,13 €, registra aportaciones de socios al patrimonio neto por valor de 11.017.323,20 € y excesos de transferencias corrientes de la Administración de la Generalitat de Catalunya, en el epígrafe "Deudas transformables en subvenciones del pasivo corriente", por el importe de 7.077.503,29 €, que pueden ser capitalizados para restablecer el equilibrio patrimonial y reordenar la partida de los fondos propios de la entidad.

El Plan estratégico del Circuit de Barcelona-Catalunya, aprobado en el mes de octubre de 2022, establece la voluntad de mejorar la eficiencia en la gestión, reforzar la apuesta por la digitalización, convertirse en una referencia en materia de sostenibilidad, intensificar el arraigo territorial y diversificar su actividad, con el fin de optimizar la explotación de la infraestructura para que deje de ser un equipamiento exclusivamente concebido en torno a las grandes competiciones de motor, a través de nuevos modelos de negocio relacionados con las ferias y congresos, el ocio saludable, los grandes eventos musicales y culturales, y la industria de la movilidad sostenible, de acuerdo con el compromiso del Gobierno de Catalunya con la transición energética y tal y como exige la situación de emergencia climática, para convertirse en una infraestructura de referencia internacional en estos ámbitos.

II. Reordenación de los fondos propios de la empresa pública Circuits de Catalunya, SL, con el fin de reequilibrar el balance de la sociedad y modificación de los estatutos de la sociedad

El Consejo de Administración de CCSL, en la reunión celebrada el 21 de febrero de 2024, con el objetivo de reordenar los fondos propios de la sociedad y reequilibrar su balance, acordó proponer a la Junta General de Socios las operaciones societarias siguientes, condicionadas a la correspondiente autorización del Gobierno de la Generalitat:

a) Aumento de capital mediante aportaciones no dinerarias por compensación de créditos de los socios.

b) Aumento de capital mediante aportaciones no dinerarias por compensación de créditos de la Administración de la Generalitat de Catalunya, por excesos de transferencias corrientes contabilizadas en el epígrafe "Deudas transformables en subvenciones del pasivo corriente" del balance.

c) Aplicación de la partida de reservas disponible para compensar pérdidas por resultados negativos.

d) Reducción de capital para compensar pérdidas.

e) Modificación del artículo 7 de los estatutos sociales.

También se acordó la modificación del artículo 2 de los estatutos sociales, relativo al objeto social de CCSL, a fin de ampliarlo.

III. Alternativas al sistema de gestión de CCSL y conclusiones

Mediante el Acuerdo de 8 de febrero de 2022, el Gobierno autorizó al Departamento de Empresa y Trabajo a analizar alternativas al modelo de gestión actual del Circuit de Barcelona-Catalunya, para mejorar su eficiencia y maximizar sus ingresos y, en su caso, iniciar las negociaciones necesarias para realizar esta transformación, de acuerdo con la normativa aplicable.

En cumplimiento del Acuerdo de 8 de febrero de 2022, el Departamento de Empresa y Trabajo, en la línea de los criterios del Plan estratégico de CCSL, ha analizado las distintas alternativas posibles al actual sistema de explotación y gestión de negocio del Circuit, para optimizar y mejorar su rendimiento, y ha determinado que la optimización del actual modelo de negocio y la mejora de la explotación de sus infraestructuras e instalaciones pasa, necesariamente, por desarrollar una actividad comercial más amplia, potenciando la imagen de Cataluña y Barcelona en los sectores anteriormente mencionados. Ha considerado que CCSL no dispone del conocimiento, la capacidad, ni la experiencia necesaria para hacerlo directamente.

Por este motivo, se ha llegado a la conclusión de que la alternativa más idónea es la cesión de la gestión y explotación del Circuit, por medio de un contacto de arrendamiento de negocio, a un operador que cuente con la experiencia y los recursos adecuados, para asegurar la rápida transformación de la actividad de CCSL, de acuerdo con los objetivos previstos en su Plan estratégico, y que, al mismo tiempo, permita alcanzar la indispensable necesidad de reducir las aportaciones económicas con cargo a la Administración de la Generalitat de Catalunya.

De acuerdo con ello, CCSL ha elaborado un estudio detallado sobre las diferentes empresas o entidades operadoras que podrían contar con la capacidad y experiencia necesaria para explotar y gestionar el Circuit, y también ha encargado un informe a un experto independiente de prestigio para ampliar y contrastar este estudio.

Del citado estudio se desprende que la empresa que asumiera la gestión y explotación del negocio de CCSL y el encargo de hacerlo crecer en la línea del Plan estratégico debería acreditar los siguientes requisitos mínimos:

Solvencia económica.

Experiencia en organización de eventos masivos con más de 100.000 asistentes.

Experiencia en gestión de recintos e infraestructuras con flujos superiores a 700.000 personas por año.

Experiencia en promoción y organización de eventos internacionales.

Experiencia en la gestión de espacios y recintos de más de 150.000 m² en la organización de ferias, mercados, congresos y convenciones, y en la prestación de servicios accesorios.

Capacidad de desarrollar distintos sectores de actividad económica.

Proyección y prestigio internacional.

Conocimiento de la industria de la movilidad, del entretenimiento y experiencia en la organización de eventos de negocios.

Conocimiento de la realidad económica, empresarial y sociocultural de Cataluña, territorio en el que CCSL desarrolla su actividad.

Analizadas exhaustivamente todas las posibilidades, teniendo en cuenta la singularidad de la infraestructura y las instalaciones del Circuit, la experiencia necesaria en la gestión de eventos masivos, la experiencia acreditable en la organización de ferias, congresos y eventos de negocios de carácter internacional y con aforos superiores de 100.000 personas por día, el conocimiento de la industria de la movilidad, del sector musical y cultural, el conocimiento necesario del entorno social y económico en el que CCSL desarrolla su actividad, y el interés en que el nuevo operador desarrolle su actividad priorizando un impacto social y económico positivo en el territorio por delante de su propia finalidad lucrativa, se concluye que el único actor posible que cumple con todos los requisitos mínimos necesarios para asumir la explotación y gestión del negocio en el plan de optimización de la sociedad es el Consorci Fira Internacional de Barcelona.

El Consorci Fira Internacional de Barcelona (Fira Barcelona) es una entidad de naturaleza pública, de base asociativa y carácter consorcial de fomento, integrada de forma igualitaria por la Generalitat de Catalunya, el Ayuntamiento de Barcelona y la Cámara Oficial de Comercio, Industria y Navegación de Barcelona, con iguales derechos y obligaciones.

Fira Barcelona tiene por objeto y función, en el sentido más amplio, la promoción, el fomento y el desarrollo del comercio y la industria, y para la consecución de este objeto y función, puede actuar directa o indirectamente mediante sociedades o cualquiera otra forma admitida en derecho, siendo líder en el mercado ferial español, sobre todo en salones industriales y profesionales, y su posicionamiento está estrechamente vinculado a la marca Barcelona, una de las ciudades más dinámicas de Europa con más de un siglo de tradición ferial. Fira Barcelona es motor económico y social, una de las mejores plataformas para los negocios, la promoción comercial y del tejido industrial, la proyección internacional de las empresas, el intercambio de conocimiento y la atracción de talento.

En consecuencia, Fira Internacional de Barcelona es la única entidad que presenta la experiencia, el conocimiento y las condiciones necesarias para optimizar el modelo de negocio de la sociedad CCSL, logrando una gestión más competitiva de las instalaciones, mejorando la explotación de las infraestructuras actuales, mejorando la actividad comercial, potenciando la imagen de Cataluña y Barcelona, desarrollando las nuevas líneas de negocio previstas en el Plan estratégico y potenciando sectores económicos necesarios relacionados con la innovación, el entretenimiento, el deporte, las ferias internacionales y los grandes eventos, entre otros.

De acuerdo con todo esto, es necesario impulsar una operación patrimonial que consiste en la formalización de un contrato de arrendamiento de industria o negocio (en adelante contrato de arrendamiento de negocio) del Circuit de Barcelona-Catalunya (a excepción de los contratos del promotor de la fórmula 1 y MotoGP) con Fira Barcelona, para que gestione y explote el negocio de una forma más eficiente y competitiva, a efectos de cumplir con todos los objetivos antes mencionados.

La peculiaridad de las instalaciones del Circuit, el carácter único y exclusivo de sus infraestructuras, la importancia estratégica de la actividad que se desarrolla, el interés del Gobierno de la Generalitat de Catalunya de optimizar la gestión del negocio en la línea descrita en el Plan estratégico del Circuit, la necesidad de reducir las aportaciones públicas, la especial idiosincrasia de la operación y el hecho de que únicamente se ha identificado un solo operador con la capacidad de acreditar el cumplimiento estricto de los requisitos necesarios, constituyen las circunstancias que, de acuerdo con el artículo 107 de la Ley de patrimonio de las administraciones públicas, deben concurrir para poder realizar la adjudicación directa del contrato de arrendamiento de negocio del Circuit a Fira Barcelona.

Dado que la concreción de las condiciones del contrato de arrendamiento de negocio del Circuit con Fira Barcelona requerirá una negociación minuciosa, para minimizar los riesgos económicos y patrimoniales de CCSL y de la Administración de la Generalitat de Catalunya, y de asegurar el cumplimiento de los objetivos del Plan estratégico de la sociedad, es necesaria la autorización de esta negociación.

En este sentido, el Consejo de Administración de CCSL, en su reunión de 21 de febrero de 2024, también acordó la negociación y la concreción de las condiciones para la explotación y gestión de la actividad del Circuit, por medio del contrato de arrendamiento de negocio, y la adjudicación directa a favor de Fira Barcelona. Fira Barcelona tendrá que constituir una sociedad mercantil íntegramente participada por Fira, que tendrá como objeto la explotación y la gestión de la actividad de CCSL.

IV. Normativa aplicable

De acuerdo con los artículos 301 y 303 del Texto refundido de la Ley de sociedades de capital, aprobado por el Real decreto legislativo 1/2010, de 2 de, en relación con el acuerdo de aumento de capital por compensación de créditos y con cargo a reservas, respectivamente, y el artículo 320 sobre la reducción de capital con el fin de restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto;

De acuerdo con los artículos 35.5 y 36, ambos del texto refundido de la Ley 4/1985, de 29 de marzo, del Estatuto de la empresa pública catalana, aprobado por el Decreto legislativo 2/2002, de 24 de diciembre, que establecen que las operaciones en sociedades participadas por la Administración de la Generalitat y por las entidades de su sector público que consisten, entre otras, en el aumento y la reducción del capital social y la modificación de los estatutos deben ser autorizadas por un acuerdo del Gobierno;

Dado el artículo 106 apartado 1 de la Ley 33/2003, de patrimonio de las administraciones públicas, que dispone que la explotación de los bienes y derechos patrimoniales podrá efectuarse mediante cualquier negocio jurídico, típico o atípico.

Dado que el Texto refundido de la Ley de patrimonio de la Generalitat de Catalunya, aprobado por el Decreto legislativo 1/2002, de 24 de diciembre, prevé la adjudicación directa en operaciones de compra y venta de bienes inmuebles, pero no aborda los contratos de explotación de bienes patrimoniales y, por ello, deben tenerse en cuenta las previsiones de la ley estatal. En este sentido, la Ley 33/2003, prevé, en el artículo 107, la posibilidad de adjudicación directa en el caso de contratos para la explotación de bienes y derechos patrimoniales, siempre que concurran determinados factores: peculiaridades del bien, limitación de la demanda, urgencia o singularidad de la operación;

De acuerdo con el artículo 6 y el artículo 30.2 de la Ley de patrimonio de la Generalitat de Catalunya, en relación con el artículo 107.1 de la Ley 33/2003, de 3 de noviembre, del patrimonio de las administraciones públicas, sobre la regulación de las circunstancias determinantes de la adjudicación directa en los contratos de explotación de bienes y derechos patrimoniales;

De acuerdo con el artículo 45.3 de la Ley 16/2008, de 23 de diciembre, de medidas fiscales y financieras sobre la autorización del Gobierno a los órganos de contratación de la Generalitat de Catalunya; y el artículo 86 del Decreto 323/1983, de 14 de julio, por el que se aprueba el Reglamento de la Ley del patrimonio de la Generalidad, sobre la emisión previa de informes en la adjudicación definitiva de contratos;

De conformidad con el Acuerdo del Gobierno de 10 de julio de 2012, por el que se aprueban los criterios para la creación, modificación y supresión de entidades participadas por la Generalitat, para la toma de participación y la desvinculación de entidades existentes y para la tramitación de determinadas propuestas de acuerdo del Gobierno relativas a fundaciones;

A propuesta conjunta del consejero de Empresa y Trabajo y de la consejera de Economía y Hacienda, el Gobierno

Acuerda:

1. Autorizar la ampliación de capital de Circuits de Catalunya, SL, en las siguientes modalidades y cantidades:

a. Aumento de capital mediante compensación de créditos, con cargo a aportaciones de socios contabilizadas en la partida "Aportaciones de socios" del patrimonio neto del balance por importe de 11.017.142,37 €, mediante la creación de 71.461 participaciones sociales, de 154,17 € de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 349.735 al 421.195, ambos inclusive.

La Administración de la Generalitat de Catalunya asumirá 70.803 nuevas participaciones, por valor de 10.915.698,51 €, y el Ayuntamiento de Montmeló, 658 nuevas participaciones, por valor de 101.443,86 €.

b. Aumento de capital por compensación de créditos de la Administración de la Generalitat de Catalunya, contabilizadas en el epígrafe "Deudas transformables en subvenciones del pasivo corriente" del balance, por importe de 7.077.482,19 €, mediante la creación de 45.907 nuevas participaciones sociales, de 154,17 € de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 421.196 al 467.102, ambas incluidas, que serán íntegramente asumidas e íntegramente desembolsadas por la Generalitat de Catalunya.

2. Autorizar la compensación de las pérdidas de ejercicios anteriores de Circuits de Catalunya, SL, con cargo a la partida de reservas disponibles, por importe de cuatro millones sesenta y ocho mil novecientos cincuenta euros con sesenta un céntimos (4.068.950,61 €).

3. Autorizar la reducción de capital de Circuits de Catalunya, SL, para compensar pérdidas en la cantidad de treinta y siete millones seiscientos noventa y cinco mil ciento treinta un euros con cuarenta céntimos (37.695.131,40 euros), mediante la reducción del capital valor nominal de las 467.102 participaciones, que pasarán de los 154,17 € de valor nominal a 73,47 euros.

El capital social, una vez realizadas la totalidad de las operaciones, queda distribuido en la siguiente forma:

4. Autorizar la modificación de los artículos 2 y 7 de los estatutos de Circuits de Catalunya, SL, relativos al objeto y al capital social, respectivamente, que quedan redactados en los siguientes términos:

"Artículo 2. Objeto social

"La sociedad tiene por objeto la administración y explotación de circuitos de velocidad con sus infraestructuras y correspondientes equipamientos complementarios, áreas de terreno y edificios, para la realización de actos deportivos y lúdicos, entendiendo esta actividad en sentido amplio.

Todas estas actividades podrán ser realizadas, bien directamente por la sociedad, mediante gestión directa o administración, o bien mediante el arrendamiento, la cesión o cualquier otra forma de gestión."

"Artículo 7. Capital social

"El capital social es de 34.317.983,94 €, dividido en 467.102 participaciones sociales, del número 1 al 467.102 inclusive, de setenta y tres euros con cuarenta y siete céntimos de euro (73,47 €) de valor nominal cada una, acumulables e indivisibles, que no podrán incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones. El capital social está íntegramente suscrito y desembolsado."

5. Autorizar a Circuits de Catalunya, SL, a negociar y concretar las condiciones de un contrato de arrendamiento de negocio para la explotación y gestión de la actividad del Circuit Barcelona-Catalunya con el Consorci Fira Internacional de Barcelona que se adjudicará, por parte de Circuits de Catalunya, SL, de forma directa de conformidad con el artículo 107 de la Ley de patrimonio de las administraciones públicas, y con los informes favorables que determina la normativa aplicable. Fira Barcelona tendrá que constituir una sociedad mercantil íntegramente participada por Fira, que tendrá como objeto la explotación y la gestión la actividad de CCSL.

En las negociaciones se debe garantizar que las condiciones del contrato sean beneficiosas para los intereses de la Generalitat de Catalunya y, por lo tanto, que la aportación de la Generalitat y de las entidades de su sector público sea menor de lo que sería en caso de que no se llegara a formalizar este contrato, de lo que debe dejarse constancia en el expediente.

La titularidad de los activos, las inversiones para el mantenimiento y los contratos del promotor de la fórmula 1 y de MotoGP se mantienen en la empresa pública Circuits de Catalunya, SL, los cuales quedan afectados a la actividad que se reserva la empresa y no están incluidos dentro del objeto del contrato de arrendamiento de negocio.

El contrato de arrendamiento de negocio deberá incluir, entre otras, las siguientes condiciones mínimas:

Subrogación de los trabajadores de la plantilla de CCSL que deban estar integrados en la gestión del negocio con completo respeto a las condiciones y antigüedad laboral.

Duración máxima de 20 años.

Renta mixta, integrada por una cantidad fija y otra variable vinculada a los resultados de la empresa.

Prohibición de cesión del arrendamiento a terceros.

Cláusulas de resolución e indemnizaciones por incumplimiento.

La transferencia de riesgo que debe asumir el nuevo operador, de forma que este nuevo modelo de gestión, frente a un hipotético cierre con resultado negativo, no deba comportar aportaciones extraordinarias provenientes del presupuesto de la Generalitat de Catalunya.

Circuitos de Catalunya, SL tendrá que garantizar en el contrato el acceso a las cuentas auditadas de la sociedad que Fira Internacional de Barcelona constituya para la gestión, con el fin de garantizar el efectivo control de cara a fijar la renta del contrato o cualquier otra contraprestación derivada de los ingresos obtenidos.

6. Autorizar a los representantes de la Administración de la Generalitat de Catalunya en los consejos de administración de Circuits de Catalunya, SL, y de la Empresa de Promoción y Localización Industrial de Cataluña, SA, (AVANÇSA) a adoptar los correspondientes acuerdos en el Consejo de Administración y en la Junta General de Socios de Circuits de Catalunya, SL, y a firmar la documentación que sea necesaria para llevar a cabo los acuerdos de los apartados precedentes.

7. Disponer la publicación de este Acuerdo en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya.

Barcelona, 5 de marzo de 2024

Xavier Bernadí Gil

Secretario del Gobierno